田汉带杏儿去看戏班，但杏儿都没有任何表情。田汉有些生气。聂守信(聂耳)把剧团给的曲谱，抄完了，但沈指挥又让他抄了很多曲谱。

　　聂守信就主动到剧团黎团长那直接演奏了。黎团长给他音乐理论的书让他回去看。聂守信说出了自己的不满，黎团长却说还要考试。聂守信拿书离开。黎团长说他是天才。

　　聂守信(聂耳)找到顾惜音说出自己的不快，听了顾惜音对黎团长的评价，决心看书学习。田汉开始在剧场里筹备激励国人的剧目。警察去田汉抓他，扑了空，拿走了一些东西，并去了田汉常去的地方搜。

　　聂守信在看书时听到田汉的歌唱，两人一见如故。市长还是不停的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳吃饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让大家改了。黎团长表面很生气，但等聂耳离开后，他肯定了聂耳改的很好。

　　寿昌和聂耳两个人跟着火车不知来到了哪里，一起聊到了家庭和他们都是通缉犯的话，两个人聊得十分投机，逐渐建立起深厚的革命情谊。维中生下了一个女儿。

　　可她感觉很伤心，因为田汉不在身边。安记者抽空来医院探望她。顾惜音给聂守信带来了烤鸡吃，两人之间感情日益加深。