婚礼现场上，杨日啸和李志敏救出玉香。山本下令熄灭全村灯火，罗士旺待村中的乡亲们撤退之后，嘱托下人务必要将捐款物资交付给抗日部队。

　　随后他点燃自家屋屋为孙师长等人提供攻击方向，而壮烈牺牲。见到孙师长后，罗队长加入了南满抗日军。

　　政委得知罗士旺的事，安慰玉香，并上报组织追认罗士旺为革命烈士。

　　青龙偷偷潜入郑团长的办公室企图不轨，不料却被察觉。孙晓雯差点出事，大家怀疑内鬼在众人之中。

　　甘志伟亲手画了布防图被徐烨和青龙察觉。

　　山本和松本派出日本兵假装成南满抗日军大肆抢粮，企图搞臭南满抗日军在广大群众中的名誉。

　　牛三中毒而死，小卖子被怀疑为内鬼，政委放走了小卖子。杨日啸等人与跟踪者发生火拼，察觉对方也是爱国抗日分子，隶属于东北学员杀奸会。

　　因为粮食问题政委正在研究对策，青龙和罗队长又为了吃不饱打了起来。

　　徐烨向松本发出了“狼嚎同伴”的电文。有人给粮食里下毒，基地面临严峻的粮食危机。

　　日本鬼子进攻南满抗日军基地，两方展开激烈交火。杨日啸带人赶到并加入战斗。

　　不料，李志敏等人误把伪装成倭寇的杨日啸等人当成敌军。日军因为装甲车被杨日啸等人劫走，最终只能撤退。

　　徐烨一路转移一路留下暗号，利用孙晓雯想取得新根据地的地点和相关情报，未能如愿。最后，孙师长带领大家绕回了原来的基地。

　　松本取得 “日狼一号”的信息，下令手下人扮成南满抗日军潜入其中。

　　南满抗日军和东北军中了日本鬼子的奸计打得不可开交，杨日啸让罗队长用东北话向东北军士兵喊话劝降，大家纷纷劝杨廷轩投降，和南满抗日军联手抗日。

　　杨日啸对爹晓之以理，动之以情，最终杨廷轩的副官明确联手杨日啸等人一同抗日。