没想到小犬的目的是借着宣传佛法抓中国人去东洋当劳工，青帮老大佟方大的四个徒弟也加入了大神庙，还逼迫佟方大退了位……

　　另一方面，老叶结识了刚从西洋留学回来的本地柳家小姐柳笑倩(林心如)，柳笑倩揭穿了大神庙的迷信嘴脸，却被已经失去理智的百姓抓住，老叶派大飞去搭救，柳才逃出一劫……

　　教徒，警察全县抓柳笑倩，柳笑倩却藏在老叶的县政府……

　　丐帮与大神庙发生冲突，丐帮帮主的师叔被打死，丐帮激怒，包围了大神庙。老叶等人夜入大神庙的时候被小犬抓获，并游说老叶归顺。

　　老叶自知自己身处险境，便顺从了小犬，却不知小犬还有更大的阴谋，蔡万也成为了他的帮手……

　　佟方大告诉陶逊真相，陶逊父亲是小犬害死，陶逊帮着佟方大杀了他的三个逆徒，而另一个也被丐帮杀死，在陶逊和柳笑倩的帮助下，老叶终于脱离险境，阿荣和陶逊也救出了险被骗走的百姓，从而击溃了小犬的阴谋。

　　然而，蔡万却反咬一口，诬告老叶通敌小泉，要一鼓作气除掉老叶，法场上，百姓们为老叶保命，迫使蔡万抢过枪要杀死老叶，是谁救了他呢?而老叶又和谁走到了一起呢?而老叶那些朋友们后来都怎么样了呢?