陈志对黎梅说出压抑已久的情感，二人深情相拥，结为革命伴侣。在南坪发现小学教员朱莉的尸体，陈志初步判定此事与敌特行动有关。陈志巧妙设伏，引出村山特工队。然而，五部电台却不翼而飞。疑点落在当天神秘失踪的通讯科参谋秦杨的身上。

　　陈志决定将计就计，假装撤掉所有的岗哨，使得内奸白萍和村山特工队露出马脚，陈志率队将其一网打尽，找回电台并逮捕了白萍。村山和牛胜武夺路而逃。老梁调离汾西去地区工作，谁来继任书记引起争议。

　　中条山之战打响，商见诚与郭树琨相遇。在郭树琨的掩护下，商见诚团成功脱离追击，而郭树琨部几乎全军覆没。陈志和商见诚同时设伏，缴获日军两卡车辎重。商见诚升任七十二旅旅长。商见诚把被隔离审查的郭树琨调到自己麾下出任团长。

　　陈志准备攻打小黄庄来充足装备，没想到这里的鬼子却已被晋军消灭。原来这一切都是商见诚的计划，他引出河野部队攻打沁南城，又坚决不让守城的汤从宪撤离，汤从宪无奈弃城逃跑。攻下沁南城的日军疯狂屠城。

　　攻城战况十分激烈，根据战前部署，陈志负责防御河野的援军。陈志一夫当关，率领装备落后的游击队死守此关，抵挡住敌人一波又一波的攻势，并击毙敌特工队长村山，日军终于溃败。商见诚请陈志喝酒，想趁机收买陈志，陈志怒目以对。